Virksomhedsomdannelse – skattepligtig eller skattefri?


4. oktober 2021
Revision

Hvad er en virksomhedsomdannelse?

Driver man en personlig virksomhed, er det muligt at gennemføre en virksomhedsomdannelse med det formål, at komme til at drive virksomhed i selskabsform.

Årsagerne til en virksomhedsomdannelse kan være mange, heriblandt generationsskifte, eller at man ønsker at reducere hæftelsen, således det alene er kapitalen i selskabet der kan mistes ved en konkurs.

En virksomhedsomdannelse sker ved, at en personligt ejet virksomhed overdrages til et selskab. Det er muligt at omdanne både enkeltmandsvirksomheder og interessentskaber. Ved omdannelsen overdrages alle aktiver og passiver til selskabet, hvor overdrageren til gengæld modtager aktier eller anparter i selskabet (det er ved en skattepligtig virksomhedsomdannelse også muligt at modtage et stiftertilgodehavende).

Udgangspunktet for en virksomhedsomdannelse er, at den er skattepligtig. Det er muligt at foretage en skattefri omdannelse, hvis reglerne i virksomhedsomdannelsesloven anvendes. Nedenfor beskrives de to alternativer lidt nærmere.

Skattepligtig virksomhedsomdannelse

Gennemføres der en skattepligtig virksomhedsomdannelse, medfører det beskatning for overdrageren, altså ejeren af den personligt ejede virksomhed. For at beskatningen kan gøres op, er det en forudsætning at overdragelsen af aktiver og passiver sker til handelsværdierne, altså den værdi det forventes, at man kan få for dem, hvis de skulle sælges på overdragelsestidspunktet. Ligeledes vil handelsværdierne være selskabets anskaffelsessum. Når aktiverne og passiverne overdrages, så modtages der til gengæld aktier eller anparter i selskabet.


Der kan være risiko for en skattemæssig korrektion af værdierne, da ”køber” og ”sælger” er samme person. Det kan derfor overvejes at tage et skatteforbehold og / eller få et bindende svar fra skatteforvaltningen.  Et bindende svar koster 400 kr., og behandlingstiden er mellem 3-6 måneder.

Skattefri virksomhedsomdannelse

Ved brug af virksomhedsomdannelsesloven er det muligt at udskyde beskatningen i forbindelse med en virksomhedsomdannelse, indtil aktiverne der er overdraget, eller aktierne/anparterne sælges. Formålet med loven er derudover, at skattemæssige forhold ikke skal kunne påvirke muligheden for at foretage strukturændringer i virksomheden. En skattefri omdannelse tager udgangspunkt i et såkaldt successionsprincip. Det betyder, at selskabet indtræder i den personligt ejede virksomheds skattemæssige stilling (anskaffelsestidspunkt, anskaffelsessum og anskaffelseshensigt).

For at gennemføre en skattefri omdannelse, er der en række betingelser i virksomhedsomdannelsesloven, der skal opfyldes. Betingelserne afhænger blandt andet af, om det er et interessentskab eller en enkeltmandsvirksomhed, der ønskes omdannet, og om virksomhedsskatteordningen (VSO) anvendes.

Skattepligtig eller skattefri virksomhedsomdannelse?

Om der skal gennemføres en skattepligtig eller en skattefri virksomhedsomdannelse vil afhænge meget af den enkelte virksomheds situation. Som fordele og ulemper ved en skattefri virksomhedsomdannelse, kan nævnes:

Fordele:

  • Udskydelse af realisationsbeskatning
  • Udskydelse af beskatningen af et evt. opsparet overskud i VSO
  • Øget likviditet som følge af udskydelsen af beskatningen

Ulemper:

  • Reduceret afskrivningsgrundlag i selskabet og dermed en større skattebetaling i de kommende år
  • Øget fremtidig avancebeskatning på aktiver som følge af at der indtrædes i den personligt drevne virksomheds anskaffelsessummer, tidspunkt og hensigt.
  • En øget aktieavancebeskatning på de aktier eller anparter, der udstedes til omdanneren som følge af den nedsatte skattemæssige anskaffelsessum.

Uanset om der gennemføres en skattefri eller skattepligtig virksomhedsomdannelse, skal der altid planlægges i god tid. Når en personlig virksomhed omdannes til et selskab, bliver selskabet automatisk omfattet af selskabsloven, herunder kravene til revision. Hvis virksomheden har en bestemt størrelse, kan der være krav om revision – hvilket også medfører behov for revision af f.eks. varelager inden omdannelsen. En godt udført omdannelse kræver således god planlægning og valg mellem flere alternativer.

Vi opfordrer til, at du kontakter din revisor eller rådgiver for at få belyst fordelene i dit konkrete tilfælde.